Mergers and Acquisitions, hay còn gọi là M&A, là một khía cạnh quan trọng của nền kinh tế toàn cầu và là một công cụ mạnh mẽ mà các doanh nghiệp sử dụng để thúc đẩy sự phát triển và mở rộng sự hiện diện của họ trên thị trường. Việc sáp nhập và mua lại không chỉ là việc mua cổ phiếu hoặc tài sản của một công ty khác, mà nó còn là việc kết hợp tài nguyên, kiến thức, và khả năng quản lý để tạo ra một mô hình kinh doanh mạnh mẽ hơn. Trong bài viết này, hãy cùng CryptoViet khám phá thế giới của M&A, từ các loại M&A phổ biến đến quy trình thực hiện một thương vụ thành công.
M&A là gì?
M&A (Mergers & Acquisitions) là một hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh mà các tổ chức hoặc công ty tham gia để giành quyền kiểm soát hoặc sở hữu một phần hoặc toàn bộ một doanh nghiệp khác thông qua hai hình thức chính là sáp nhập (merger) và mua lại (acquisition).
Trong trường hợp sáp nhập, hai hoặc nhiều doanh nghiệp có thể có quy mô tương đối tương đồng kết hợp lại với nhau để tạo thành một doanh nghiệp mới với tư cách pháp nhân riêng biệt. Doanh nghiệp kết hợp này sẽ thường sở hữu toàn bộ tài sản, lợi ích, quyền và nghĩa vụ của các doanh nghiệp gốc, và việc hợp nhất này thường diễn ra với mục tiêu tạo ra những lợi ích chung.
Trong trường hợp mua lại, một tổ chức hoặc công ty lớn hơn sẽ mua lại một hoặc nhiều doanh nghiệp nhỏ hơn hoặc yếu hơn. Tổ chức hoặc công ty mua lại này thường giữ nguyên tư cách pháp nhân của các doanh nghiệp được mua và có quyền sở hữu hợp pháp đối với các doanh nghiệp này sau khi giao dịch hoàn tất.
Các hình thức M&A
Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên
M&A (Mergers & Acquisitions) có thể được phân loại dựa trên chức năng của các công ty thành viên thành ba hình thức chính: M&A chiều ngang, M&A chiều dọc, và M&A kết hợp.
M&A theo chiều ngang
M&A chiều ngang là hình thức kết hợp giữa các doanh nghiệp cung cấp các sản phẩm hoặc dịch vụ tương tự hoặc cùng loại cho người tiêu dùng cuối cùng. Đây là việc kết hợp giữa các doanh nghiệp cùng ngành và giai đoạn sản xuất tương tự. Trong trường hợp này, các công ty thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp.
Ví dụ, khi một công ty sản xuất điện thoại di động sáp nhập với một công ty khác trong cùng lĩnh vực, chúng ta gọi đó là M&A chiều ngang. Loại sáp nhập này giúp loại bỏ sự cạnh tranh, tăng thị phần thị trường, doanh thu và lợi nhuận. Ngoài ra, nó cũng có thể giúp giảm chi phí cố định, mở rộng thị trường và loại bỏ cạnh tranh.
M&A theo chiều dọc
M&A chiều dọc là hình thức kết hợp giữa các doanh nghiệp có cùng chuỗi giá trị sản xuất hoặc cung ứng cùng một loại sản phẩm hoặc dịch vụ, nhưng khác biệt ở giai đoạn sản xuất mà họ tham gia.
Ví dụ, khi một cửa hàng quần áo sáp nhập với một nhà máy dệt, chúng ta gọi đó là M&A chiều dọc, vì cả hai hoạt động trong lĩnh vực liên quan nhưng tại giai đoạn sản xuất khác nhau. Hình thức này thường được thực hiện để đảm bảo nguồn cung cấp ổn định và tránh sự gián đoạn. Nó cũng có thể giúp hạn chế cung cấp cho đối thủ cạnh tranh, tăng doanh thu và lợi nhuận và giảm chi phí trung gian.
M&A kết hợp
M&A kết hợp là hình thức kết hợp để tạo ra các tập đoàn. Các công ty tham gia trong M&A kết hợp cung cấp các sản phẩm hoặc dịch vụ cho cùng một khách hàng trong một ngành cụ thể, nhưng không cung cấp các sản phẩm giống nhau từ mặt kỹ thuật.
Ví dụ, khi một công ty sản xuất chăn, ga, gối và đệm sáp nhập với một công ty sản xuất giường, chúng ta gọi đó là M&A kết hợp, vì các sản phẩm này có thể được mua cùng nhau mặc dù chúng không giống nhau về kỹ thuật. Loại sáp nhập này thường được thực hiện để tạo sự thuận tiện cho người tiêu dùng và dễ dàng trong việc bán các sản phẩm liên quan này lại với nhau.
Căn cứ vào chủ thể tham gia thương vụ
Dựa trên chủ thể tham gia, hoạt động M&A có thể được chia thành hai loại chính: M&A trong nước và M&A quốc tế.
M&A trong nước
M&A trong nước là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra tại một quốc gia và thường được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ quốc gia đó. Trong trường này, không có kết hợp hoặc giao dịch trực tiếp với tài sản ở nước ngoài.
M&A Quốc tế
M&A quốc tế là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra giữa các doanh nghiệp thuộc hai quốc gia khác nhau. Đây thường được xem như một dạng đầu tư trực tiếp và là một xu hướng phổ biến trong nền kinh tế toàn cầu ngày nay. Quá trình toàn cầu hóa và sự hội nhập quốc tế gần đây đã làm mờ dần biên giới trong hoạt động kinh doanh của các tập đoàn đa quốc gia, khiến cho M&A quốc tế trở thành một xu hướng không thể tránh khỏi trong bối cảnh kinh tế toàn cầu hiện nay.
Căn cứ vào mục đích của thương vụ
Dựa trên mục đích của thương vụ, hoạt động M&A có thể được chia thành năm hình thức chính: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm và sáp nhập kiểu tập đoàn.
Sáp nhập ngang
Sáp nhập ngang là hình thức M&A diễn ra giữa hai doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp và có dòng sản phẩm và thị trường chung. Trong trường này, mục tiêu là tạo ra sự hợp nhất giữa hai đối thủ cạnh tranh để tận dụng lợi thế và tăng cường thị phần thị trường.
Sáp nhập dọc
Sáp nhập dọc là hình thức M&A diễn ra giữa các doanh nghiệp trong cùng chuỗi cung ứng hoặc sản xuất. Quá trình này thường nhằm mục đích kiểm soát toàn bộ quy trình sản xuất hoặc cung ứng, giảm chi phí và tối ưu hóa hiệu suất trong chuỗi giá trị.
Sáp nhập mở rộng thị trường
Sáp nhập mở rộng thị trường là hình thức M&A diễn ra giữa hai doanh nghiệp bán cùng loại sản phẩm nhưng ở các thị trường khác nhau. Mục tiêu là mở rộng sự hiện diện của doanh nghiệp ra các khu vực mới và khai thác cơ hội thị trường mới.
Sáp nhập mở rộng sản phẩm
Sáp nhập mở rộng sản phẩm là hình thức M&A diễn ra giữa hai doanh nghiệp bán các sản phẩm khác nhau nhưng có mối liên quan trong cùng một thị trường. Mục tiêu là tận dụng cơ hội để cung cấp một loạt sản phẩm liên quan và tối ưu hóa sự khả dụng cho khách hàng hiện tại và tiềm năng.
Sáp nhập kiểu tập đoàn
Sáp nhập kiểu tập đoàn là hình thức M&A trong đó hai doanh nghiệp không hoạt động trong cùng lĩnh vực kinh doanh, nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động trong nhiều ngành nghề khác nhau. Mục tiêu là tận dụng sự đa dạng hóa này để giảm rủi ro và tạo ra cơ hội tăng trưởng trong nhiều lĩnh vực.
Căn cứ cách thức cơ cấu tài chính
Dựa vào cách thức cơ cấu tài chính, hoạt động M&A có thể được thực hiện thông qua hai hình thức chính: sáp nhập mua và sáp nhập hợp nhất.
Sáp nhập mua
Sáp nhập mua là hình thức M&A xảy ra khi một công ty hoặc tổ chức mua lại hoàn toàn một doanh nghiệp khác. Quá trình mua doanh nghiệp có thể được thực hiện bằng tiền mặt, chứng quyền, hoặc thông qua các công cụ tài chính khác. Khi diễn ra sáp nhập mua, công ty mua có quyền kiểm soát và sở hữu toàn bộ hoặc một phần của doanh nghiệp được mua.
Sáp nhập hợp nhất
Sáp nhập hợp nhất là hình thức M&A trong đó hai doanh nghiệp hợp nhất dưới một pháp nhân mới để tạo thành một thương hiệu hoàn toàn mới. Tài chính của cả hai doanh nghiệp sẽ được hợp nhất trong doanh nghiệp mới này. Trong quá trình sáp nhập hợp nhất, cả hai doanh nghiệp thường chia sẻ quyền kiểm soát và sở hữu trong công ty mới thành lập.
Hai hình thức này có những tác động và ưu điểm riêng biệt đối với doanh nghiệp và nhà đầu tư, và chúng có thể được lựa chọn dựa trên mục tiêu kinh doanh và chiến lược tài chính của các bên liên quan.
Căn cứ trên góc độ tài chính doanh nghiệp
Dựa trên góc độ tài chính của doanh nghiệp, hoạt động M&A có thể được phân thành ba loại cơ bản: sáp nhập và hợp nhất công ty, thâu tóm cổ phiếu để thâu tóm công ty, và thâu tóm tài sản dẫn đến thâu tóm công ty.
Sáp nhập và hợp nhất
Sáp nhập và hợp nhất công ty là hình thức M&A trong đó một công ty được nhập chung vào một công ty khác. Trong trường hợp sáp nhập, công ty bị sáp nhập (acquired firm) thường ngừng tồn tại như một thực thể riêng biệt và tài sản cũng như nợ của nó được hợp nhất vào công ty sáp nhập (acquiring firm). Tên và sự tồn tại của công ty sáp nhập vẫn được giữ lại. Hợp nhất (consolidation) tạo ra một công ty hoàn toàn mới sau khi hợp nhất, và cả hai công ty ban đầu trở thành một phần của công ty mới, không còn tồn tại như là thực thể độc lập.
Thâu tóm cổ phiếu
Thâu tóm cổ phiếu liên quan đến việc mua lại cổ phiếu của công ty mục tiêu để đạt được quyền kiểm soát và sở hữu. Nó có thể bao gồm chào giá riêng (giữa ban quản lý của cả hai công ty) hoặc chào giá công khai cho cổ đông của công ty mục tiêu. Thường không yêu cầu họp đại hội cổ đông hoặc bỏ phiếu từ cổ đông. Công ty thâu tóm có thể tiến hành thương lượng trực tiếp với cổ đông của công ty mục tiêu. Kết quả có thể là công ty mục tiêu không bị thâu tóm hoàn toàn, hoặc quá trình có thể kết thúc bằng sáp nhập.
Thâu tóm tài sản
Thâu tóm tài sản xảy ra khi một công ty (thường là công ty sáp nhập) hoặc một đối tác tiềm năng tiến hành định giá tài sản của công ty mục tiêu (thông thường thông qua một công ty định giá tài sản độc lập). Sau đó, các bên thương lượng để xác định giá thích hợp (có thể cao hoặc thấp hơn) cho tài sản đó. Phương thức thanh toán có thể là tiền mặt hoặc trao đổi nợ.
Căn cứ trên tính chất của thương vụ
Dựa trên tính chất của thương vụ, hoạt động M&A có thể được phân thành hai loại chính theo phân loại của UNCTAD (2011): M&A thân thiện và M&A thù nghịch.
M&A thân thiện
M&A thân thiện là hình thức M&A trong đó ban quản trị của công ty mục tiêu hoặc công ty bị mua lại đồng thuận và ủng hộ trong quá trình giao dịch mua lại. Các thương vụ M&A thân thiện thường phát sinh từ lợi ích chung của cả hai bên, và các bên thường làm việc cùng nhau để đảm bảo sự thành công của thương vụ.
M&A thù nghịch – M&A bất hợp tác
M&A thù nghịch hoặc M&A bất hợp tác là hình thức M&A trong đó ban quản trị của công ty mục tiêu không đồng ý với việc thâu tóm hoặc mua lại và thậm chí sử dụng các biện pháp để chống lại sự thâu tóm từ phía công ty thâu tóm. Đây là những thương vụ không có sự ủng hộ từ ban quản lý của công ty mục tiêu, vì đôi khi, quá trình thâu tóm có thể gây ra tổn thất hoặc không phù hợp với lợi ích của công ty mục tiêu. Trong M&A thù nghịch, thường xảy ra những cuộc đấu tranh và đối đầu giữa các bên liên quan.
Căn cứ vào phạm vi, lãnh thổ
Dựa trên phạm vi và lãnh thổ, hoạt động M&A có thể được phân thành ba loại chính: Inbound M&A, Outbound M&A và Domestic M&A.
Inbound M&A
Inbound M&A là hình thức M&A trong đó các tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nước ngoài tham gia đầu tư vào thị trường một quốc gia thông qua việc đầu tư vào hoặc thâu tóm doanh nghiệp nội địa của quốc gia đó. Trong trường hợp này, các công ty hoặc nhà đầu tư nước ngoài mua lại hoặc thâu tóm công ty trong quốc gia đích. Điều này có thể giúp họ mở rộng sự hiện diện trong thị trường đó hoặc tận dụng lợi ích từ sự hợp tác với công ty nội địa.
Outbound M&A
Outbound M&A là hình thức M&A trong đó các tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nội địa thực hiện đầu tư ra nước ngoài thông qua việc thâu tóm doanh nghiệp nước ngoài tại quốc gia đến đầu tư. Trong trường hợp này, các công ty nội địa mua lại hoặc thâu tóm các công ty nước ngoài. Điều này có thể giúp họ mở rộng thị trường hoặc đa dạng hóa hoạt động kinh doanh bằng cách đầu tư vào thị trường quốc tế.
Domestic M&A
Domestic M&A là hình thức M&A diễn ra giữa các doanh nghiệp trong một quốc gia cụ thể, bao gồm cả công ty nội địa và công ty nước ngoài mà đã thành lập và hoạt động trong quốc gia đó. Đây là loại M&A chỉ xảy ra trong nội địa của một quốc gia cụ thể, không liên quan đến thương vụ quốc tế.
Mục đích của hình thức M&A
Mỗi thương vụ M&A đều đặt ra mục tiêu và lý do cụ thể. Điều này không chỉ liên quan đến việc sở hữu cổ phần, mà còn liên quan đến việc đạt được quyền kiểm soát, tham gia vào các quyết định quan trọng, và tác động đến hoạt động kinh doanh và quản trị của công ty bị sát nhập hoặc mua lại.
Hoạt động M&A thường được phân biệt với đầu tư thông thường thông qua việc doanh nghiệp sở hữu một số cổ phần đủ để tham gia vào quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp kia.
Dưới đây là một số mục đích và lợi ích của hoạt động M&A:
- Nâng cao quy mô của Doanh nghiệp: Việc kết hợp các tài sản và nguồn lực của hai doanh nghiệp có thể giúp tạo ra một quy mô lớn hơn. Quy mô lớn thường mang lại lợi thế trong việc đàm phán với nhà cung cấp, vì doanh nghiệp có khả năng mua nguyên vật liệu với số lượng lớn hơn và có thể đàm phán giá tốt hơn.
- Nâng cao thị phần: Nếu hai doanh nghiệp M&A cùng hoạt động trong cùng một ngành, họ có thể sử dụng nguồn lực kết hợp để tạo ra một thị phần lớn hơn trên thị trường.
- Nâng cao khả năng phân phối: Bằng việc mở rộng tầm ảnh hưởng địa lý, doanh nghiệp mới có thể mở rộng mạng lưới phân phối của mình và tiếp cận nhiều đối tượng khách hàng hơn.
- Giảm chi phí nhân lực: Bằng cách hợp nhất hoặc tái cơ cấu tổ chức, doanh nghiệp mới có thể tiết kiệm chi phí nhân lực, một phần quan trọng trong cơ cấu chi phí.
- Nâng cao chất lượng nhân lực: Sự kết hợp giữa nguồn nhân lực của cả hai doanh nghiệp có thể mang lại lợi ích bất ngờ – chất lượng nhân lực của doanh nghiệp mới có thể tăng lên, bởi vì họ có thể tận dụng tài năng và kỹ năng từ cả hai bên.
- Tối ưu hóa nguồn lực tài chính: Mở rộng quy mô tài chính của doanh nghiệp mới có thể giúp họ có nhiều cơ hội hơn để đầu tư vào các dự án lớn hơn và tối ưu hóa nguồn lực tài chính.
Quy trình M&A
Bước 1: Xây dựng chiến lược M&A
Trước khi bước vào quá trình M&A, người quản lý cấp cao cần phát triển một chiến lược M&A rõ ràng, định rõ mục tiêu và kế hoạch để đạt được nó.
Bước 2: Xác định tiêu chí tìm kiếm M&A
Xác định các tiêu chí quan trọng để xác định các công ty mục tiêu tiềm năng, ví dụ như lợi nhuận, vị trí địa lý, hoặc cơ sở khách hàng.
Bước 3: Đánh giá các mục tiêu tiềm năng
Sử dụng tiêu chí tìm kiếm để tìm và đánh giá các công ty mục tiêu tiềm năng từ danh sách đã được xác định.
Bước 4: Bắt đầu lập kế hoạch mua lại
Người thâu tóm tiến hành liên hệ với các công ty phù hợp và có thể cung cấp giá trị tốt. Mục đích của các cuộc trò chuyện ban đầu là để thu thập thông tin và xác định khả năng sáp nhập hoặc mua lại công ty mục tiêu.
Bước 5: Thực hiện phân tích định giá
Sau khi đã xác định được một số mục tiêu tiềm năng, người thâu tóm yêu cầu thông tin chi tiết (tài chính, v.v.) để đánh giá giá trị của các mục tiêu.
Bước 6: Đàm phán
Khi đã có thông tin đủ, hai bên có thể bắt đầu đàm phán về các điều khoản chi tiết hơn.
Bước 7: Thẩm định
Việc thẩm định nhằm xác nhận hoặc điều chỉnh giá trị của công ty mục tiêu. Đây bao gồm việc kiểm tra và phân tích chi tiết mọi khía cạnh của hoạt động của công ty mục tiêu.
Bước 8: Hợp đồng mua bán
Khi không có vấn đề lớn phát sinh, bước tiếp theo là thực hiện hợp đồng mua bán cuối cùng, quyết định loại thỏa thuận mua lại, có thể là mua tài sản hoặc cổ phần.
Bước 9: Tài chính
Sau khi hợp đồng ký kết, các nhà đầu tư thường nhận được cổ phiếu mới hoặc cổ phiếu của doanh nghiệp mới.
Bước 10: Kết thúc giao dịch
Kết thúc giao dịch, các nhóm quản lý của cả công ty mục tiêu và người thâu tóm làm việc cùng nhau để tích hợp hai công ty. Các điều chỉnh tài chính có thể xảy ra sau khi kết thúc và công ty thâu tóm phải đảm bảo tích hợp mà công ty mua lại tiếp tục hoạt động một cách bình thường.
Những thương vụ M&A nổi tiếng tại Việt Nam
Dưới đây là một số thương vụ M&A nổi tiếng tại Việt Nam:
Thương vụ sáp nhập giữa Vinamilk và Moc Chau Milk:
Trong năm 2018, Tập đoàn Vinamilk đã tiến hành sáp nhập Moc Chau Milk để tăng cường vị thế trong ngành công nghiệp sữa đóng chai tại Việt Nam. Đây là một trong những thương vụ M&A lớn tại Việt Nam và đã thúc đẩy Vinamilk trở thành một trong những công ty sữa hàng đầu trong khu vực.
Sáp nhập Masan – VinCommerce:
Masan Consumer Holdings đã thực hiện thương vụ sáp nhập với VinCommerce để tạo ra một tập đoàn tiêu dùng hàng đầu tại Việt Nam. Thương vụ này đã tạo ra một sự kết hợp mạnh mẽ giữa các thương hiệu tiêu dùng hàng đầu như VinMart, VinMart+, và Masan Consumer.
Thương vụ M&A giữa Grab và Uber:
Trong lĩnh vực công nghệ, Grab đã thực hiện một thương vụ M&A quan trọng bằng cách mua lại hoạt động của đối thủ cạnh tranh Uber tại Việt Nam. Thương vụ này đã thúc đẩy Grab trở thành một trong những ứng dụng gọi xe lớn nhất và phổ biến nhất tại Việt Nam.
Central Group mua Big C, Nguyễn Kim:
Thương vụ mua lại chuỗi siêu thị Big C và sự sáp nhập sau đó với chuỗi cửa hàng điện máy Nguyễn Kim đã tạo ra một tập đoàn bán lẻ lớn tại Việt Nam. Đây là một trong những thương vụ M&A lớn nhất trong ngành bán lẻ tại Việt Nam.
Sáp nhập Vingroup – Masan Group – VinCommerce:
Thương vụ này đã tạo ra một tập đoàn đa ngành mạnh mẽ bao gồm bất động sản, tiêu dùng, và dịch vụ tại Việt Nam. Vingroup đã thực hiện việc mua lại các cửa hàng VinMart và VinMart+ từ Masan Group để mở rộng sự hiện diện của họ trong ngành bán lẻ.
Berli Jucker mua Metro:
Berli Jucker, một tập đoàn đa quốc gia có trụ sở tại Thái Lan, đã mua lại chuỗi cửa hàng Metro tại Việt Nam. Thương vụ này đã thể hiện sự quan tâm của các tập đoàn khu vực đối với thị trường bán lẻ Việt Nam.
Mua lại cổ phần của VinaCapital trong Ba Hòa:
Thương vụ này thể hiện sự quan tâm đối với ngành công nghiệp thực phẩm của các nhà đầu tư và quỹ đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. VinaCapital đã bán lại cổ phần của mình trong Ba Hòa cho Tập đoàn CJ của Hàn Quốc.
Mua lại cổ phần của SK Group trong Vingroup:
SK Group của Hàn Quốc đã đầu tư vào Vingroup và sau đó bán lại cổ phần của mình trong tập đoàn này. Thương vụ này đã thể hiện sự thay đổi trong cơ cấu cổ đông quốc tế tại Vingroup.
Thương vụ M&A giữa Thế Giới Di Động và Mobile World:
Hai tên tuổi lớn trong lĩnh vực bán lẻ điện thoại di động, Thế Giới Di Động và Mobile World đã thực hiện một thương vụ M&A để tạo ra một tập đoàn bán lẻ hàng đầu tại Việt Nam.
Lời kết
M&A không chỉ là một công cụ để mở rộng kích thước doanh nghiệp mà còn là cách để nâng cao quyền kiểm soát, tối ưu hóa nguồn lực, và tạo ra cơ hội mới. Tuy nhiên, việc thực hiện M&A cũng đầy thách thức và rủi ro, và yêu cầu sự kỹ năng, kiến thức, và kế hoạch chi tiết.
M&A tiếp tục là một lĩnh vực quan trọng và sẽ tiếp tục thúc đẩy sự phát triển và thay đổi trong thế giới kinh doanh. Bạn đọc hãy tiếp tục theo dõi và nghiên cứu sâu hơn về M&A để hiểu rõ hơn về tầm quan trọng của nó trong nền kinh tế toàn cầu và cách nó có thể ảnh hưởng đến sự phát triển của các doanh nghiệp và thị trường.
CryptoViet tổng hợp
Trả lời